案情簡介：

　　德克薩斯海灣硫磺公司（以下簡稱“TGC公司”）1957年開始在加拿大東部地區進行探礦活動。1963年11月12日，TGS公司在一個試掘礦坑中發現該礦的含銅量為1.15%，含鋅量為8.64%。探礦的初步結果使TGS公司相信獲得該片土地有利可圖，為此TGS公司立即停止該礦坑的挖掘，并要求有關知情人士嚴守保密。TGS公司一方面將礦苗送往猶他州進行進一步化驗，另一方面著手獲得該礦坑周圍的土地。12月初，礦苗的進一步化驗結果顯示：該礦的含銅量為1.15%，含鋅量為8.26，每噸礦石中還含有3.94盎司的銀，礦體長度大約為602英尺。1964年2月20日，TGS公司向其26為工資超過一定數的高級管理人員和雇員發行股票期權。1964年3月，TGS公司取得了上述土地，并于當月31日回復鉆探。在1963年11月12日至1964年3月31日期間，TGS公司內的知情人士陸續買進TGS公司1135股股票而且沒有買入期權，截至1964年3月31日，他們持有TGS公司8235股股票和12300股買入期權。4月9日，TGS公司挖掘的第三個鉆孔正式確定了礦藏的存在位置。4月10日，TGS公司第三個鉆塔挖掘的第五個鉆孔進一步證實了富礦的存在。與此同時，關于TGS公司發現富礦的謠言已經在整個加拿大流傳。TGS公司于4月12日下午3點向外界發出新聞稿以澄清謠言。4月13日報紙進行了報道：“在過去的幾天中，TGS公司在安大略省蒂明斯地區的探礦活動受到媒體的廣泛關注，并伴隨著發現富有銅礦的謠言。這些報道夸大了探礦的范圍，并提及關于礦藏規模和等級的方案和統計，而這一切毫無事實依據，顯然來自人們的推測，而與TGS公司無關……最近在蒂明斯地區的鉆探表明需要進一步鉆探才能準確判斷該礦的前景。截至目前的鉆探尚未得出結論，但是大量外界記者的報道是不可信的，包括信息和數字均不是來自TGS公司。”不過在同一天，事先受到邀請的一位記者參觀了鉆探現場，TGS公司的高級管理人員決定完全披露其礦藏發現。4月16日上午9點40分，加拿大礦業部長發表聲明，正式了TGS公司發現的富礦。當日上午10點，TGS公司宣布：

　　TGS公司在加拿大安大略省蒂明斯地區發現了以銅、鋅、銀為主的礦藏。目前已經完成了7個鉆孔，發現并證實該礦體至少有800英尺長、300英尺寬和800英尺以上的垂直深度。初步資料顯示該礦至少蘊藏2500萬噸以上的礦石……

　　在TGS公司4月12日第一次公開披露到4月16日正式披露期間，TGS公司雇員克萊頓和克勞福特與董事科茨參與了公司股票交易。其中，克萊頓于4月15日買進TGS公司股票300股的交易指令，4月16日上午8點30分再次下達買進TGS公司股票300股的交易指令，并于4月16日成功完成該兩筆交易；科茨于4月16日TGS公司正式披露后立即通過其經紀人為其家庭信托賬戶買進TGS公司股票2000股，科茨為該信托賬戶的信托人但并非受益人，于此同時，科茨的經紀人為自己和自己的客戶買進TGS公司股票1500股。

　　在蒂明斯探礦過程中TGS公司股票的價格雖有波動但平穩上漲，從1963年11月8日的每股17.375美元緩慢上漲為1964年4月15日的29.375美元。正式披露當日即4月16日，TGS公司的股票劇烈上漲，最高價為37美元，收盤價為36.375美元。5月15日，TGS公司的股票價格為58.25美元。美國證券交易委員會以內幕交易為由提起訴訟，要求認定TGS公司及其部分員工的行為違反《1934年證券交易法》第10節（b）款和規則10b-5，部分員工進行的TGS公司股票交易行為無效。紐約南區法院經審理認定：（1）1964年4月19日前進行的內幕交易并不違法，因為在此之前探礦結果還不屬于“重要事實”；（2）克萊頓和克勞福特行為違反了法律，因為他們在4月9日之后進行交易；（3）科茨在正式披露前沒有進行交易，因此科茨的行為并不違法。克萊頓和克勞福特就一審判決中認定其違法的部分提起上訴，證券交易委員會就判決的其余部分——認定TGS公司及其部分員工（克萊頓和克勞福特除外）并不違法部分提起上訴。

　　法律評析：

　　內幕信息的認定是審理本案的關鍵。法律并不僅僅因為內部人可能比外部投資者更了解公司就理所當然地限制其對公司的投資。只有情況費用一般且一經披露將引起公司股價重大波動的情形下，內部人才承擔信息披露義務，否則應當戒絕公司股票交易。由此可見，內幕信息的構成要件通常包括兩點：非公開性和重大性。前者指內部人持有尚未為市場上一般投資者所知悉的信息；后者是指該信息公開可能引起股票價格的重大波動。

　　從內幕交易的構成要件來看，TGS公司及其部分員工1964年4月9日前所獲得的探礦信息并未公開，符合非公開性的要求；TGS公司部分員工據此不斷買進公司股票和期權的行為表明他們已經預見到該信息的公開將引起公司股票的劇烈上漲，探礦謠言的流傳進一步表明投資者對這一信息的關注，該信息披露后TGS公司股票價格的劇烈上漲也印證了該信息的重大性。因此，1964年4月9日前TGS公司所獲得的關于礦藏的信息屬于內幕信息，因此獲知該信息的內幕人員在披露之前不得進行公司股票的交易，否則即構成內幕交易，應當承擔相應的法律責任。

　　美國證券交易委員會對利用內幕信息從事交易之人、傳播內幕信息之人以及在違法行為發生時直接或間接控制實施該違法行為的人向法院提起訴訟，法院可以對其處以民事罰款。對實施違法行為之人所處的罰款數額由法院根據事實和具體情況確定，但不超過因該違法所得和因銷售行為或傳播信息而獲得的利益或避免的損失的三倍。對控制人所處的罰款數額也由法院根據事實和具體情況確定，但不超過100萬美元，或因被控制人的違法行為而獲得的利益或避免的損失的三倍。