中國證券監督管理委員會令第146號

2018年7月27日

 

　　　　（2014年2月7日中國證券監督管理委員會第24次主席辦公會議審議通過　根據2018年7月27日中國證券監督管理委員會《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》修正）

　　　　上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。一方面，上市公司基于實現發展戰略、維護合理估值、穩定控制權以及成本效益法則等方面的考慮，認為不再需要繼續維持上市地位，或者繼續維持上市地位不再有利于公司發展，可以主動向證券交易所申請其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護公開交易股票的總體質量與市場信心，保護投資者特別是中小投資者合法權益，依照規則要求交投不活躍、股權分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易，特別是對于存在嚴重違法違規行為的公司，證券交易所可以依法強制其股票退出市場交易。

　　　　要充分尊重并保護市場主體基于其意思自治作出的退市決定，而不是將退市與否作為評判一家公司好壞的絕對標準。進一步改革完善并嚴格執行退市制度，有利于健全資本市場功能，降低市場經營成本，增強市場主體活力，提高市場競爭能力，有利于實現優勝劣汰，懲戒重大違法行為，引導理性投資，保護投資者特別是中小投資者合法權益。為貫徹落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》的有關要求，根據《證券法》的有關規定，按照市場化、法治化、常態化的原則，現就退市制度改革實施有關事項提出如下意見：

　　　　一、健全上市公司主動退市制度

　　　　（一）確立主動退市的途徑和方式。上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。

　　　　上市公司在履行必要的決策程序后，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，并決定不再在交易所交易。

　　　　上市公司在履行必要的決策程序后，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，并轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓。

　　　　上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

　　　　上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

　　　　除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

　　　　上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

　　　　上市公司股東大會決議解散的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

　　　　（二）明確主動退市公司的內部決策程序。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，并須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過。在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市后的發展戰略，包括并購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排等。獨立董事應當針對上述事項是否有利于公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會通知一并公布。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業服務、發表專業意見并予以披露。

　　　　全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，應當按照上市公司收購、重組、回購等監管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。

　　　　（三）規范主動退市申請與決定程序。申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議后的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市后去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規定的其他材料。證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起5個交易日內，作出是否受理的決定并通知公司；決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起15個交易日內，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查決策程序合規性的基礎上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。

　　　　因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個交易日內，作出終止其股票上市的決定。

　　　　建立上市公司主動退市的專門報告制度。證券交易所應當在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起15 個工作日內，以及上市公司退出市場交易之日起15個工作日內，將上市公司主動退市情況報告證監會。

　　　　（四）健全主動退市的配套政策措施。完善上市公司收購制度，豐富要約收購履約保證形式，研究建立包括觸發條件、救濟程序等內容的余股強制擠出制度。完善上市公司股份回購制度，允許上市公司公開發行優先股以回購發行在外的普通股。制定上市公司吸收合并專門制度規范。研究豐富并購融資工具。完善非上市公眾公司并購重組制度，對包括退市公司在內的非上市公眾公司并購重組的條件、程序、披露要求等作出規范。

　　　　上市公司在出現股價低于每股凈資產等情形時部分乃至全面回購股份，導致公司股票退出市場交易的，公司可以申請再次公開發行證券，或者向其選擇的證券交易所申請重新上市。存在強制退市可能的上市公司在觸及強制退市指標前，實施主動退市，在消除可能導致強制退市的情形后，可以重新申請上市。涉嫌欺詐發行的公司或其控股股東、實際控制人，在受到證監會行政處罰前，按照公開承諾回購或者收購全部新股，賠償中小投資者經濟損失，及時申請其股票退出市場交易的，可以從輕或者減輕處罰。

　　　　證券交易所可以通過設定差異化的上市年費、提高信息披露要求等經濟或者自律方式，加大存在強制退市可能的上市公司維持上市地位的成本，引導其主動退出交易所市場。

　　　　二、實施重大違法公司強制退市制度

　　　　（五）對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。

　　　　證券交易所應當制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規則。

　　　　三、嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標

　　　　證券交易所應當在繼續嚴格執行其上市規則等文件中已經規定的各項相關退市指標的基礎上，及時補充并適時調整完善以下指標：

　　　　（六）關于股本總額、股權分布的退市指標。因股本總額發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的上市公司，證券交易所應當依法終止其股票上市交易。證券交易所可以針對不同板塊，在上市條件中規定不同的股本總額要求。

　　　　社會公眾持股比例不足公司股份總數25%的上市公司，或者股本總額超過人民幣4億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數10%的上市公司，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的，證券交易所應當終止其股票上市交易。證券交易所應當制定基于單一股東最低持股量及股東人數最低要求等能夠動態反映股權分布狀況的退市指標。

　　　　（七）關于股票成交量的退市指標。上市公司股票流動性嚴重不足，已經不再適合公開交易，證券交易所應當及時終止其上市交易。證券交易所可以針對不同板塊，在綜合分析該板塊股票交易總體情況的基礎上，對于一定期限內股票累計成交量的最低限額作出具體規定，并根據實施效果，適時予以調整。

　　　　（八）關于股票市值的退市指標。公司股票連續20個交易日（不含停牌交易日）每日收盤價均低于股票面值的，證券交易所應當終止其上市交易。

　　　　四、嚴格執行體現公司財務狀況的強制退市指標

　　　　證券交易所應當在繼續嚴格執行其上市規則等文件中已經規定的各項相關退市指標的基礎上，及時補充并適時調整完善以下指標：

　　　　（九）關于公司凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型的退市指標。上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市交易后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于證券交易所規定數額或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等情形之一的，證券交易所應當終止其股票上市交易。

　　　　（十）關于未在規定期限內依法如實披露的退市指標。公司在證券交易所規定的期限內，未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載的，證券交易所應當終止其股票上市交易。法定期限屆滿后，公司在證券交易所規定的期限內，依然未能披露年度報告或者半年度報告的，證券交易所應當終止其股票上市交易。公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市交易，不能在法定期限內披露最近一個會計年度的年度報告的，證券交易所應當終止其股票上市交易。

　　　　五、完善與退市相關的配套制度安排

　　　　（十一）嚴格執行恢復上市程序。證券交易所應當明確暫停上市公司提出恢復上市申請及證券交易所作出相應決定的時限要求。在規定期限內未提出恢復上市申請或不符合恢復上市條件的，證券交易所應當終止其股票上市交易。提交的申請材料不全且逾期未補充的，證券交易所應當及時作出終止其股票上市交易的決定。

　　　　（十二）限制相關主體股份減持行為。上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持有首次公開發行股票前已發行股份的股東及其他持有法律、行政法規、證監會規定、證券交易所規則規定的限售股的股東或者自愿承諾股份限售的股東，應當遵守在公開募集及上市文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份。上市公司發行新股申請或者披露文件，或者構成重組上市的重大資產重組申請或者相關披露文件出現上述情形的，在形成案件調查結論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、重組方及其一致行動人、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人，及其他持有法律、行政法規、證監會規定、證券交易所規則規定的限售股的股東或者自愿承諾股份限售的股東，應當遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份。證券交易所和證券登記結算機構應當采取相應措施，確保控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體切實履行上述承諾。

　　　　（十三）設立“退市整理期”。對于股票已經被證券交易所決定終止上市交易的強制退市公司，證券交易所應當設置“退市整理期”，在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。在股票被證券交易所決定終止上市交易前，經董事會決議通過并已公告籌劃重大資產重組事項的強制退市公司應當召開股東大會，對公司股票是否進入“退市整理期”交易進行表決，證券交易所應當按照股東大會決議對公司股票是否進入“退市整理期”交易作出安排。“退市整理期”公司的并購重組行政許可申請將不再受理；已經受理的，應當終止審核。證券交易所應當建立參與“退市整理期”股票交易的投資者適當性制度。

　　　　（十四）明確公司退市后的去向及交易安排。主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或者轉讓其股票，或者依法作出其他安排。

　　　　強制退市公司股票應當統一在全國中小企業股份轉讓系統設立的專門層次掛牌轉讓。

　　　　（十五）明確重新上市條件及程序。主動退市公司可以隨時向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。強制退市公司在證券交易所規定的間隔期屆滿后，可以向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。退市公司擬申請重新上市的，應當召開股東大會，對申請重新上市事項作出決議，股東大會決議須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。證券交易所應當制定退市公司重新上市的具體規定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標的不同作出差異化安排。

　　　　六、加強退市公司投資者合法權益保護

　　　　（十六）認真貫徹執行投資者保護的總體性要求。保護投資者特別是中小投資者合法權益，是退市制度的重要政策目標，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各個環節，認真落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求。

　　　　（十七）強化上市公司退市前的信息披露義務。證券交易所應當依照《證券法》及其配套的證券監管規定，有針對性地完善主動退市公司、強制退市公司的信息披露規則。上市公司退市前應當及時、準確、完整地持續披露其股票可能暫停或者終止上市交易的提示性公告。嚴厲打擊虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為。

　　　　（十八）完善主動退市公司異議股東保護機制。主動退市公司應當在其公司章程中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議股東的回購請求權、現金選擇權等作出專門安排。

　　　　（十九）明確重大違法公司及相關責任主體的民事賠償責任。上市公司存在本意見規定的重大違法行為，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體，應當按照《證券法》、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的規定，賠償投資者損失；或者根據信息披露文件中的公開承諾內容或者其他協議安排，通過回購股份等方式賠償投資者損失。

　　　　七、進一步落實退市工作責任

　　　　（二十）明確強制退市公司相關責任主體的工作要求。強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體，應當按照本意見的規定履行有關義務及公開承諾要求，積極配合地方政府、證監會及其派出機構、證券交易所做好退市相關工作，切實履行公司退市后正常生產經營的各項職責。

　　　　（二十一）認真做好政策配套和監測應對工作。證監會及其派出機構要按照簡政放權、監管轉型的要求，積極穩妥推進股票發行注冊制改革和公司并購重組制度改革，營造與退市市場化、法治化、常態化要求相適應的政策環境。要鼓勵依法開展并購方式、并購工具創新。要加強輿論宣傳，引導各類市場主體正確認識和理解退市的本質及其基本功能，樹立退市的正確理念。要針對有條件、有意愿實施主動退市的上市公司，做好政策說明與指導工作。要在上市公司日常監管中，密切關注上市公司的財務狀況、交易狀況、合規狀況，持續跟蹤存在強制退市可能的上市公司，通過實地走訪、現場檢查等方式，及時掌握情況，有效形成預判，提前制定上市公司退市風險應急處置預案。要與證券交易場所、國務院有關部門、地方政府建立更為順暢的信息通報、共享機制，對于存在強制退市可能的上市公司，應當提前將有關情況通報地方政府。

　　　　（二十二）切實加強退市實施工作的統籌和協調。證券交易所要建立健全退市工作協調機制，及時制定各方聯動的工作方案。要進一步加強與地方政府、國務院有關部門的溝通協調，積極推動地方政府將上市公司退市維穩工作有機納入地方維穩工作機制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工、債權人、股東及其他利益相關方的安置安撫、解釋疏導與糾紛處置等工作，維護上市公司的經營秩序、財產安全與社會穩定。要高度重視輿情監測和輿論引導，及時掌握媒體及市場各方的反應，并通過有理有據、務實高效的措施綜合應對處理。要及時分析、研判退市制度執行過程中出現的新情況、新問題，采取有效措施，切實加以解決。

　　　　（二十三）證券交易所應當依法履行退市工作職責。證券交易所是實施退市制度的責任主體，應當按照本意見的要求，及時完善上市規則及其配套規則，并嚴格執行。對于應當退市的公司，必須按照“出現一家、退市一家”的原則，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。證券交易所應當督促退市公司依法及時、準確、完整地披露與退市有關的信息。證監會要切實加強對證券交易所的監督檢查，確保本意見各項工作要求的嚴格執行和落實。

　　　　本意見自2014年11月16日起施行。

　　　　附件：上市公司退市情形一覽表

　　

序號	主動退市
1	上市公司在履行必要的決策程序后，主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，并決定不再在交易所交易
2	上市公司在履行必要的決策程序后，主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，并轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓
3	上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易
4	上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易
5	除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易
6	上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易
7	上市公司股東大會決議解散，其股票按照證券交易所規則退出市場交易
強制退市
8	上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為
9	上市公司股本總額發生變化不再具備上市條件，且在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件
10	上市公司社會公眾持股比例不足公司股份總數的25%，或者公司股本總額超過4億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數的10%，且在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件
11	上市公司股票在一定期限內累計成交量低于證券交易所規定的最低限額
12	上市公司股票連續20 個交易日（不含停牌交易日）每日股票收盤價均低于股票面值
13	上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示扣除非經常性損益前、后的凈利潤孰低者為負值
14	上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示期末凈資產為負值
15	上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示營業收入低于證券交易所規定數額
16	上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見
17	上市公司在證券交易所規定期限內，未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載
18	法定期限屆滿后，上市公司在證券交易所規定的期限內，依然未能披露年度報告或者半年度報告
19	上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市，不能在法定期限內披露最近一個會計年度的年度報告
20	上市公司股票被暫停上市后在規定期限內未提出恢復上市申請
21	上市公司股票被暫停上市后其向交易所提交的恢復上市申請材料不全且逾期未補充
22	上市公司股票被暫停上市后其恢復上市申請未獲證券交易所同意
23	上市公司被法院宣告破產
24	證券交易所規定的其他情形