編者按：設立科創板并試點注冊制是提升服務科技創新企業、增強市場包容性、強化市場功能的一項資本市場重大改革措施。為幫助投資者進一步了解科創板相關規則，理性做出投資決策，本系列問答將根據證監會及上海證券交易所的相關規定及配套業務規則，與投資者一道了解科創板的相關規定。　

　　1.如何理解發行條件中“構成重大不利影響的同業競爭”？

　　答：根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（以下簡稱《發行上市審核問答》）的規定，申請在科創板上市的企業，如存在同業競爭情形，認定同業競爭是否構成重大不利影響時，保薦機構及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。

　　    發行人應在招股說明書中，披露以下內容：一是競爭方與發行人存在同業競爭的情況，二是保薦機構及發行人律師針對同業競爭是否對發行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。

　　2.什么是核心技術人員？

　　答：根據《發行上市審核問答》的規定，申請在科創板上市的企業，應當根據企業生產經營需要和相關人員對企業生產經營發揮的實際作用，確定核心技術人員范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等。

　　3.如何理解發行條件中“董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化”？

　　答：根據《發行上市審核問答》的規定，對發行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。

　　變動后新增的上述人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構成重大不利變化。發行人管理層因退休、調任等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響。

　　如果最近2年內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發生變化，進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。

　　4.發行人適用的通用上市標準是什么？

　　答：根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）的規定,發行人申請在上交所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

　　（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

　　（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%；

　　（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

　　（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；

　　（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

　　凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

　　5.紅籌企業適用的上市標準是什么?

　　答：根據《上市規則》的規定, 符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。

　　    營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

　　6.具有表決權差異安排的發行人適用的上市標準是什么?

　　答：根據《上市規則》的規定,發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

　　（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。  

　　    7.保薦機構應當如何把關上市標準？

　　答：根據《發行上市審核問答》的規定，保薦機構應當為發行人選擇適當的上市標準提供專業指導，審慎推薦，并在上市保薦書中就發行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，其中對預計市值指標，應當結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行說明。

　　8.發行人申報后能否變更上市標準？

　　答：根據《發行上市審核問答》的規定，科創板股票上市委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向上交所提出申請，說明原因并更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發行上市申請。保薦機構應當核查發行人變更上市標準的理由是否充分，就發行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發行人是否符合上市條件重新發表明確意見。

　　9.如何認定“研發投入”？研發相關內控有哪些要求？

　　答：根據《發行上市審核問答》的規定，（一）研發投入認定，研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

　　（二）研發相關內控要求，發行人應制定并嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出。發行人應審慎制定研發支出資本化的標準，并在報告期內保持一致。

　　10.發行上市審核及監管中對市值指標有哪些要求？

　　答：根據《發行上市審核問答》的規定，發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

　　在初步詢價結束后，發行人預計發行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向上交所說明相關差異情況。上交所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素。