為貫徹落實《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），證監(jiān)會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現(xiàn)向社會公開征求意見。
證監(jiān)會制定《辦法》是落實《意見》各項改革任務的主要載體。《辦法》根據(jù)《意見》確定的明確獨立董事職責定位、優(yōu)化履職方式、強化任職管理、改善選任制度、加強履職保障、嚴格履職情況監(jiān)督管理、健全責任約束機制、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面重點改革任務，進一步細化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構建科學合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領、規(guī)范、保障作用。
《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責任、附則等章節(jié)。在任職資格與任免方面，根據(jù)《意見》“強化獨立董事任職管理”、“改善獨立董事選任制度”的要求，《辦法》明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，提升獨立董事獨立履職的能力。在職責與履職方式方面，根據(jù)《意見》“明確獨立董事職責定位”、“優(yōu)化獨立董事履職方式”的要求，《辦法》在明確獨立董事參與董事會決策、監(jiān)督及提出建議職責的基礎上，將監(jiān)督事項重點聚焦于公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。增加獨立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨立董事專門會議機制，搭建獨立董事履職平臺，要求獨立董事對關鍵領域事項進行事前認可，前移監(jiān)督關口。在履職保障方面，根據(jù)《意見》“加強獨立董事履職保障”的要求，《辦法》明確上市公司及相關人員應當從人員組織、知情權、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，并明確對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，強化獨立董事履職保障的監(jiān)督約束力。在監(jiān)督管理與法律責任方面，根據(jù)《意見》“嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理”、“健全獨立董事責任約束機制”的要求，《辦法》明確相關主體違反有關規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實加大監(jiān)管力度；按照責權利匹配原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，針對性細化列舉獨立董事責任認定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當、精準追責。此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應調(diào)整時間。
歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，對《辦法》進一步修改完善。