今天，我來談一談信息披露要求以及本次會議的主題 —“人力資本和代理渠道（ human capital and proxy plumbing）”。

　　關于披露規則分析框架。在之前對委員會的一些講話中我已經提到過，我認為委員會的披露要求必須植根于以下原則之中：（1）重要性：正如馬歇爾大法官所定義的那樣; （2）可比性：正如美國公認會計原則中所闡釋的那樣; （3）靈活性：過于嚴格的要求在某些情況下會導致多余的誤導性披露; （4）效率性 ：此原則問題一般不在于規則不清或沒有規則，而是什么規則最有效且成本最低; （5）責任：若不能有效監督和執行規則，規則就幾乎沒有長期價值。我還認為，我們的披露要求和指導必須隨著時間的推移而發展，以反映市場和行業的變化。

　　當前的人力資本披露要求可以追溯到公司嚴重依賴生產車間、財產和設備作為價值驅動的時代，主要體現在S-K規則的第101和102條。如今，人力資本和知識產權往往是許多公司必不可少的資源和業績驅動因素。這是人力資本的轉變，至少從損益表的角度來看，是一種成本。

　　我認為我們的披露規則、指南以及發行人行為，應該聚焦于對理性投資者做出明智投資和投票決策所需的重要信息。但是將這種無懈可擊的原則應用于人力資本卻并非易事，每個行業，甚至特定行業內的每個公司，都有自己特有的人力資本情況。例如，制造公司的重要人力資本信息與生物技術初創公司的人力資本信息不同，與大型醫療保健供應商的也不相同。而在制造商中，汽車制造商的人力資本與家庭作坊式制造商的人力資本也不盡相同。這些差異的存在，以及披露的重要性、可比性和效率性等原則，我認為在制定使所有上市公司達到嚴格的標準或指標的規則和指引時，應持謹慎態度。

　　相反，我認為理解每家公司是如何看待其人力資本的對投資者更有意義。在一些電話會議和其他場合中，我都聽到一些類似的問題，例如，管理層是否關注營業額；具有高等學位或相關經驗的員工比例；填補空缺職位的難易程度如何？我也有興趣聽取管理投資資本的委員會對下列問題的看法：人力資本方面，作為投資者您需要什么樣的信息？您對發行人有什么問題？

　　關于可比性，在某些情況下，找到可在市場范圍內運用的合理的可比性指標具有可能性（例如美國通用會計準則“GAAP”）。而在其他情況下，行業層面的或僅在公司層面的可比性指標才具有合理性（非GAAP財務指標的發展證明了這一點）。我認為一項指標令公司能夠對比其不同的周期是很重要的。

　　關于代理渠道（Proxy Plumbing）。在代理投票制度及表決權征集制度方面，當前的系統需要進行重大改革已成為共識。我對如何進行此項改革的建議很感興趣。我也對關于SEC在過渡期間可以做些什么以改進現有體系的想法感興趣，希望各方將意見和建議提交給11月的代理圓桌會議。

　　謝謝。

　　2019年2月