（2014年11月19日證監會公告〔2014〕49）

　　第一章總則

　　第一條為了規范證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展資產證券化業務，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和其他相關法律法規，制定本規定。

　　第二條本規定所稱資產證券化業務，是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

　　開展資產證券化業務的證券公司須具備客戶資產管理業務資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業務資格。

　　第三條本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

　　前款規定的財產權利或者財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。

　　基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信托受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

　　第四條證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。

　　前款所稱特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。

　　第五條因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

　　專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人的固有財產。

　　原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產。

　　第六條原始權益人是指按照本規定及約定向專項計劃轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。

　　管理人是指為資產支持證券持有人之利益，對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司。

　　托管人是指為資產支持證券持有人之利益，按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管，并監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。

　　第七條管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與人的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

　　第八條專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

　　第二章原始權益人、管理人及托管人職責

　　第九條原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：

　　（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；

　　（二）配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；

　　（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。

　　第十條原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響專項計劃設立的情形。

　　第十一條業務經營可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人（以下簡稱特定原始權益人）還應當符合下列條件：

　　（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定；

　　（二）內部控制制度健全；

　　（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

　　（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；

　　（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

　　上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

　　第十二條管理人設立專項計劃、發行資產支持證券，除應當具備本規定第二條第二款的相關資格外，還應當符合以下條件：

　　（一）具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險；

　　（二）最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰。

　　第十三條管理人應當履行下列職責：

　　（一）按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》（以下簡稱《盡職調查指引》）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查，可聘請具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構等相關中介機構出具專業意見；

　　（二）在專項計劃存續期間，督促原始權益人以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定及合同約定的義務；

　　（三）辦理資產支持證券發行事宜；

　　（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；

　　（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；

　　（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產與其他資產混同以及被侵占、挪用等風險；

　　（七）監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；

　　（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；

　　（九）履行信息披露義務；

　　（十）負責專項計劃的終止清算；

　　（十一）法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。

　　第十四條管理人不得有下列行為：

　　（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；

　　（二）超過計劃說明書約定的規模募集資金；

　　（三）侵占、挪用專項計劃資產；

　　（四）以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；

　　（五）違反計劃說明書的約定管理、運用專項計劃資產；

　　（六）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。

　　第十五條管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

　　第十六條管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

　　第十七條有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

　　（一）管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；

　　（二）原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；

　　（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；

　　（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。

　　第十八條管理人與原始權益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。

　　管理人以自有資金或其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。

　　第十九條專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

　　管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。

　　管理人應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。

　　第二十條專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國基金業協會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。

　　管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國基金業協會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出明確提示。

　　第二十一條管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

　　管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向中國基金業協會報告，同時抄送對移交雙方有轄區監管權的中國證監會派出機構。

　　第二十二條托管人辦理專項計劃的托管業務，應當履行下列職責：

　　（一）安全保管專項計劃相關資產；

　　（二）監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行并及時向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構；

　　（三）出具資產托管報告；

　　（四）計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

　　第三章專項計劃的設立及備案

　　第二十三條法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。

　　基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。

　　第二十四條基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，但通過專項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

　　第二十五條以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。

　　第二十六條基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。

　　第二十七條專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

　　第二十八條資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易、轉讓或出質。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。

　　資產支持證券投資者享有下列權利：

　　（一）分享專項計劃收益；

　　（二）按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；

　　（三）按規定或約定的時間和方式獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；

　　（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；

　　（五）根據證券交易場所相關規則，通過回購進行融資；

　　（六）認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。

　　第二十九條資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少于100萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件，依法設立并受國務院金融監督管理機構監管，并由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

　　第三十條發行資產支持證券，應當在計劃說明書中約定資產支持證券持有人會議的召集程序及持有人會議規則，明確資產支持證券持有人通過持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

　　第三十一條專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

　　同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

　　第三十二條對資產支持證券進行評級的，應當由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構進行初始評級和跟蹤評級。

　　第三十三條專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：

　　（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；

　　（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；

　　（三）制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

　　第三十四條專項計劃應當指定資產支持證券募集資金專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收與劃轉。

　　第三十五條資產支持證券按照計劃說明書約定的條件發行完畢，專項計劃設立完成。

　　發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金，并加算銀行同期活期存款利息。

　　第三十六條管理人應當自專項計劃成立日起5個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。

　　中國基金業協會應當制定備案規則，對備案實施自律管理。

　　未按規定進行備案的，本規定第三十八條所列證券交易場所不得為其提供轉讓服務。

　　第三十七條中國基金業協會根據基礎資產風險狀況對可證券化的基礎資產范圍實施負面清單管理，并可以根據市場變化情況和實踐情況，適時調整負面清單。

　　第四章資產支持證券的掛牌、轉讓

　　第三十八條資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。

　　資產支持證券僅限于在合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有資產支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。

　　資產支持證券初始掛牌交易單位所對應的發行面值或等值份額應不少于100萬元人民幣。

　　第三十九條資產支持證券申請在證券交易場所掛牌轉讓的，還應當符合證券交易所或其他證券交易場所規定的條件。

　　證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券的掛牌、轉讓進行自律管理。

　　中國證券業協會應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券在機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺市場的掛牌、轉讓進行自律管理。

　　證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會可以根據市場情況對投資者適當性管理制定更為嚴格的標準。

　　第四十條證券公司等機構可以為資產支持證券轉讓提供雙邊報價服務。

　　第五章資產支持證券信息披露

　　第四十一條管理人及其他信息披露義務人應當按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）履行信息披露和報送義務。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會、中國基金業協會可以根據本規定及《信息披露指引》制定信息披露規則。

　　第四十二條管理人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第四十三條管理人、托管人應當在每年4月30日之前向資產支持證券合格投資者披露上年度資產管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應當及時向資產支持證券合格投資者披露專項計劃收益分配報告。

　　年度資產管理報告、年度托管報告應當由管理人向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。

　　第四十四條發生可能對資產支持證券投資價值或價格有實質性影響的重大事件，管理人應當及時將有關該重大事件的情況向資產支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果，并向證券交易場所、中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。

　　第四十五條管理人及其他信息披露義務人應當按照相關規定在證券交易場所或中國基金業協會指定的網站向合格投資者披露信息。

　　第六章監督管理

　　第四十六條中國證監會及其派出機構依法對資產證券化業務實行監督管理，并根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對于違反本規定的，中國證監會及其派出機構可采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　第四十七條中國證券業協會、中國基金業協會等證券自律組織應當根據本規定及所附指引對證券公司、基金管理公司子公司開展資產證券化業務過程中的盡職調查、風險控制等環節實施自律管理。

　　第七章附則

　　第四十八條資產支持證券的登記結算業務應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。

　　第四十九條證券公司、基金管理公司子公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

　　第五十條經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，可參照適用本規定開展資產證券化業務。

　　第五十一條本規定及所附《信息披露指引》、《盡職調查指引》自公布之日起施行。《證券公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告2013〔16〕號）同時廢止。